Når det å betale 360 millioner i erstatning kan bli sett på som en seier

Dette er et oppdatert utdrag fra vårt nyhetsbrev, FinShift, som sendes ut hver onsdag.

Hva er saken? 

Aksjonærene i Instabank og utfordrerbanken Lunar avsluttet fjoråret med å grave ned stridsøksen og inngå forlik. Dermed blir det ingen fortsettelse på en av de mest profilerte rettssaker i finansbransjen i fjor.

Den begynte for nesten nøyaktig et år siden. Da skulle Oslo tingrett avgjøre hvem som hadde skylda for at oppkjøpsforsøket i 2022 aldri ble fullført. I dommen, som kom i februar, ga tingretten aksjonærene medhold i at Lunar ikke hadde grunnlag til å trekke seg fra oppkjøpsavtalen og at det danske selskapet måtte betale en erstatning på 1,77 kroner per aksje til de 116 aksjonærene som hadde gått til sak.

Med erstatning for skatteulempe og sakskostnader ble sluttregningen på 632 millioner kroner.

Kilder med innsyn i forliket kunne fortelle BankShift at det endelige beløpet i forliket ble betydelig lavere. Partene ble til sist enige om én krone per aksje. Dermed ble det totale beløpet redusert til rundt 360 millioner kroner. En reduksjon med 43 prosent.

Hvorfor er dette interessant? 

I utgangspunktet hadde denne rettssaken potensial til å holde det gående i det norske rettssystemet i en god stund. Etter det FinShift forstår var dette første gang aksjonærer gikk til sak for å få kompensasjon for et beregnet tap på salg av aksjer. Slike nymotens ting kan jo gjerne ende i Høyesterett før en endelig avgjørelse foreligger, hvis begge parter står på sitt.

Sannsynligheten for at det skulle gå så langt ble imidlertid betydelig svekket etter dommen i tingretten. Ordlyden var ganske så knusende for Lunar: «Lunar har eksplisitt ikke tatt finansieringsforbehold, og har innestått for å ha tilstrekkelig kapital til å fullføre tilbudet. Lunar har ikke tatt noe forbehold om eventuelt behov for oppkapitalisering. Tvert imot er det gjennom markedsføringen av Lunars kapitalsterke eiere gitt inntrykk av at eventuell oppkapitalisering ikke vil representere noe problem. Det er i avtalen heller ikke signalisert at det er noen form for usikkerhet knyttet til om Lunar vil kunne klare å hente inn tilstrekkelig kapital til å tilfredsstille myndighetenes (forventede) krav til høyere egenkapital».

Det var ikke nok til å ende saken der og da. Lunar anket dommen omtrent på stedet, og i årsrapporten for 2023 som ble lagt frem i april i fjor ble ankeprosessen omtalt under hendelser etter rapportperioden. Der skriver Lunar: «Vi har innhentet en uavhengig juridisk vurdering som slår fast at det er mer enn 50 prosent sjanse for at Lunar vil vinne i Lagmannsretten».

Minst like viktig som troen på seier i runde to, var nok også det rent finansielle aspektet. Lunar hadde ikke satt av penger til et eventuelt tap i regnskapet sitt. Når tapet var et faktum, kunne det danske Finanstilsynet kjapt slå fast at Lunar ikke lenger levde opp til de nye strengere kapitalkrav som banken hadde blitt pålagt.

Å betale over 600 millioner kroner i erstatning svir for alle, men litt ekstra for et selskap som har blødd penger i flere år. Siden januar 2021 og frem til siste juni i fjor har Lunar-konsernet hatt et samlet tap på rundt fire milliarder norske kroner. Da er det ikke bare å be eierne om mer penger, selv om Lunars eiere ser ut til å ha ekstrem tro på prosjektet.

Og i den andre leiren fantes det lite å tape på å bli med til lagmannsretten. Med tilnærmet full seier i tingretten i ryggen og en i situasjon der kontrollen over Instabank var intakt, ville selv et tap bare ville ha betydd fravær av kompensasjon for beregnet tap.

Utover i 2024 hentet Lunar penger tre ganger, til sammen nesten en halv milliard. Hver gang ble det avvist at pengene skulle gå til å dekke et eventuelt tap, men til fortsatte investeringer i bankens virksomhet.

Det som etter alt å dømme løste pengefloken kom i august. Da solgte Lunar sin svenske låneportefølje, som var verdsatt til 1,6 milliarder kroner, til Morrow Bank. Prisen er ikke kjent, men Lunar bekreftet at salget sikret at banken levde opp til de nye strengere kapitalkravene. Trolig innebar det også at erstatningen til Instabank-aksjonærene var i boks.

Det er lett å se for seg at det etter det har handlet om å komme frem til et kompromiss som begge parter kunne leve med. Noe som sikkert ikke har vært problemfritt. Etter det FinShift har hørt, har tilliten til den danske motparten vært rimelig tynnslitt blant en god del aksjonærer. I stor grad at det har vært tvil om det i det hele tatt ville bli noen penger ved en ny seier i lagmannsretten.

Ser man på hva forliket faktisk endte med, ser det likevel ut som et resultat begge sider kan være rimelig fornøyde med, gitt situasjonen.

De 116 aksjonærene fikk på en måte et «ekstraordinært utbytte» på 300 millioner kroner å dele på samt erstatning for skatteulempe. Lunar på sin side fikk redusert erstatningskravet med rundt 270 millioner og kan gå videre med jobben å bygge en nordisk digitalbank.

I denne sammenhengen kan ikke FinShift la være å referere til det første nyhetsbrevet i fjor. Da som nå var Lunar og Instabank tema, og konklusjonen i kommentaren om den kommende rettssaken var: «Forlik høres ut som en løsning med ganske så lavt odds, egentlig.»

Hva er konsekvensen? 

I FinShifts øyne er det mest oppsiktsvekkende i denne saken, hvordan Lunar-leiren klarte å være så selvsikre at de gikk i gang med et oppkjøp uten å skrive en avtale som bedre sikret selskapet mot eventuelle overraskelser underveis.

Det var jo ikke slik at Lunar manglet erfaring med lignende oppkjøp.

Omtrent et år før budet på Instabank, kjøpte Lunar den svenske forbrukslånsbanken Lendify. Det var et oppkjøp på samme størrelse og med samme formål. Det sikret Lunar en posisjon i det svenske markedet, på samme måte som Instabank-kjøpet skulle gjøre i Norge.

Lendify ble slukt uten noen problemer, mens Instabank endte med å nesten ta knekken på Lunar.

Men når man ser tilbake på utviklingen, kan man på mange måter se Instabank-havariet som et symbolsk punktum på den nordiske delen av fintech-hypen som rådet under pandemien.

Lunar må være en bank, men lenge agerte selskapet først og fremst som en fintech-startup. Vekst var prioritert, risikokapitalen kom løpende så snart selskapet trengte påfyll.

Fra den første store emisjonen i august 2019 og frem til mars 2022 hentet Lunar 3,5-4 milliarder kroner. Bare et par uker før Instabank-budet kom, hentet selskapet 700 millioner kroner i en utvidet serie D-runde. Ifølge Pitchbook var Lunar på det tidspunktet verdsatt til over 20 milliarder kroner.

Da er det lett å bli høy på egen suksess, og om alle tegn peker mot videre vekst kan man bli nonsjalant i forhold til avtaledetaljer. Det er dumt når det skjer på feil tidspunkt.

Da Lunar kom med sitt bud var styringsrenten i Norge fortsatt 0,5 prosent. Da avtalen falt i grus utpå høsten var den på 2,25 prosent. Når så Finanstilsynet midt oppi dette påpekte at egenkapitalen til Lunar ikke var god nok til å gjennomføre et oppkjøp, ble krasjen mellom bankidentitet og fintech-identitet total.

Hva med veien videre for partene?

Lunar ser ut til å ha skjønt at kapitalkrav er viktige om man skal være bank. Antallet kunder i Norden er 925.000, ifølge fjorårets halvårsrapport. Samtidig viste bankens siste lansering, Moonrise, at man ikke har forlatt tech-tankegangen. Satsningen på å åpne opp egen kjernebankinfrastruktur for tredjeparter som kan gjennomføre betalinger i norske, svenske og danske kroner, er blitt så vellykket at den nå skilles ut i et eget forretningsområde som Lunar-gründer Ken Villum Klausen mener kan bli like stort som selve bankvirksomheten.

Ifølge Instabank-sjef Robert Berg mistet banken hans omtrent et år på oppkjøpsprosessen. Men overgangen fra forbrukslånsbank til en mer diversifisert bank fortsetter. Andelen usikrede lån av den totale låneporteføljen synker raskt. I tredje kvartal i fjor stod de for 50 prosent, mens refinansieringslån med pant i bolig og kassekreditt til bedrifter sto for den andre halvparten.

I fjor høst snudde Robert Berg på et for banken avgjørende punkt – hvorvidt det går an å drive nisjebank med Norge som hjemland. I et intervju med E24 i oktober i fjor la Berg skylden på de norske pilar 2-kravene og forklarte at banken kunne ha levert en egenkapitalavkastning som er seks prosent høyere om banken hadde vært basert i Sverige eller Finland.

Nå taler det meste for at Instabank gjør som Lea Bank og begynner prosessen med å flagge ut av Norge i løpet av det kommende året.

Dermed kan vi bare konstatere at den utflaggingen Lunar mislyktes med, sannsynligvis skjer likevel.

Relaterte saker

→ Lunar inngår forlik med Instabank-aksjonærene
→ (+) Her er den hemmelige prislappen etter Instabank-eiernes oppgjør med Lunar
→ (+) Avtalepunktet som felte Lunar – må betale over 600 millioner
→ (+) Instabank-advokat etter varlset anke: – Tenker det alltid er lurt å sette seg ordentlig inn i dommen før man tar sånne avgjørelser
→ (+) Interne meldinger i Lunar: «Dette er et sjakkspill. Vi er opp mot dumme nordmenn»
→ Lunar henter 300 millioner – til vekst
→ Lunar har hentet 180 millioner kroner
→ Lunar henter penger – for tredje gang i år
→ (FinShift) Svensk salg gir dansk bank kapital til norsk rettssak
→ (FinShift) Ville bli bankenes SAS – nå kan det ende med krasjlanding
→ (FinShift) For Lunar er tiden en avgjørende faktor

Likte du denne saken. Abonner på nyhetsbrevet FinShift, så får du den rett i epostkassa hver onsdag.